Zentralfakturierungsbedingungen

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PRÄAMBEL

SABU GmbH (nachfolgend „SABU“) hat mit namhaften Lieferanten (im Folgenden "Vertragslieferanten") Rahmenvereinbarungen geschlossen, um die Belieferung der HÄNDLER zu günstigen Konditionen sicherzustellen. SABU bietet ihren HÄNDLER den Einkauf und die Abrechnung der Waren/Dienstleistungen über das System der Zentralfakturierung der SABU an. Im Rahmen des Zentralfakturierungsvertrages (im Folgenden „ZF-Vertrag)“ sind die HÄNDLER berechtigt, bei den Vertragslieferanten Waren auf der Basis der vorverhandelten Einkaufskonditionen zu beziehen. Die Einzelheiten hierzu regeln diese ALLGEMEINEN ZENTRALFAKTURIERUNGSBEDINGUNGEN. Allgemeine Geschäftsbedingungen und/oder Allgemeine Einkaufsbedingungen des HÄNDLERS und/ oder sonstige vorformulierte Bestimmungen des HÄNDLERS werden ausdrücklich nicht einbezogen, auch nicht als Shrink-Wrap oder Click-Wrap.

§ 1 BESTELLVORGANG / LIEFERUNG

(1) Die Vertragslieferanten im Rahmen der Zentralfakturierung werden dem HÄNDLER in geeigneter Weise bekanntgegeben. (1) Die Vertragslieferanten im Rahmen der Zentralfakturierung werden dem HÄNDLER in geeigneter Weise bekanntgegeben. 
(2) Der HÄNDLER bestellt die Ware im Namen, Auftrag sowie auf Rechnung von SABU beim Vertragslieferanten. Zu diesen Bestellungen wird der HÄNDLER hiermit von SABU ermächtigt. Kaufvertragspartner und damit Rechnungs- und Leistungsempfänger der vom Vertragslieferanten erbrachten Lieferung/Leistung ist ausschließlich SABU. Mit der Bestellung der Ware gilt diese zugleich von SABU gekauft. SABU ihrerseits verkauft die Ware weiter an den HÄNDLER.  Die Lieferung erfolgt dabei unmittelbar vom Vertrags-lieferanten zum HÄNDLER.
(3) Die Bevollmächtigung zum Kauf bei den Vertragslieferanten kann von SABU jederzeit, insbesondere bei Zahlungsverzug und/oder Verletzung der Pflichten des ZF-Vertrages, ganz oder zeitweise widerrufen oder deren Teilnahme von ihrer ausdrücklichen vorherigen Zustimmung für jeden einzelnen Auftrag abhängig gemacht werden. Der HÄNDLER ist dann nicht mehr berechtigt, im Namen und auf Rechnung der SABU Einkäufe bei den Vertragslieferanten zu tätigen; SABU wird nicht mehr Kaufvertragspartner des Vertragslieferanten, eine Bezahlung der Forderung durch SABU scheidet aus. SABU darf jederzeit (und ohne Begründung) die Bevollmächtigung auch hinsichtlich des Umfangs der Bevollmächtigung (insbesondere hinsichtlich eines Oderlimits) verändern und insbesondere daher auch höhenmäßig herabsetzen.
(4) Die Preise und Konditionen ergeben sich aus den Angeboten der Vertragslieferanten und/oder den Rahmenvereinbarungen von SABU. Der HÄNDLER hat sich über die jeweils gültigen Preise selbst zu informieren. § 3 Zugang, Passwörter, Daten, etc.

§ 2 ZAHLUNGSABWICKLUNG

(1) Die Einziehung der Rechnungsbeträge beim HÄNDLER erfolgt per Abbuchung mittels SEPA B2B-Abbuchungsauftrag. Falls Zweifel an der Zahlungsfähigkeit des HÄNDLERs bestehen, ist SABU berechtigt, Vorauszahlungen oder Sicherungsleistungen zu verlangen.(1) Die Einziehung der Rechnungsbeträge beim HÄNDLER erfolgt per Abbuchung mittels SEPA B2B-Abbuchungsauftrag. Falls Zweifel an der Zahlungsfähigkeit des HÄNDLERs bestehen, ist SABU berechtigt, Vorauszahlungen oder Sicherungsleistungen zu verlangen.
(2) Die Rechnungen und Gutschriften werden von SABU getrennt nach Fälligkeiten erstellt und elektronisch übermittelt. Die Fälligkeit ist auf der Rechnung vermerkt.       
(3) Der Rechnungsprozess erfolgt elektronisch.
(4) Der HÄNDLER nennt SABU für den elektronischen Rechnungsempfang eine Mail-Adresse und stellt sicher, dass diese Adres-se regelmäßig abgerufen bzw. auf Eingänge geprüft wird.
(5) Rechnungsbeträge gelten als vom HÄNDLER anerkannt, wenn nicht innerhalb einer Woche nach Zugang der Rechnung, spätestens jedoch innerhalb einer Woche nach Zugang der Abbuchungsanzeige ein Widerspruch schriftlich erfolgt.
(6) Wenn SABU Umstände bekannt werden, die die Kreditwürdigkeit des HÄNDLERS in Frage stellen, insbesondere wenn eine Banklastschrift nicht eingelöst wird oder der HÄNDLER seine Zahlungen einstellt, so ist SABU berechtigt, die gesamte Restschuld fällig zu stellen. SABU ist darüber hinaus berechtigt, alle – auch die noch nicht fälligen – Forderungen aus sämtlichen Verträgen fällig zu stellen. 
(7) Der HÄNDLER ist zur Aufrechnung nur berechtigt, wenn die Gegenansprüche rechtskräftig festgestellt wurden oder unstreitig sind. Der HÄNDLER ist zur Zurückbehaltung oder Minderung, auch wenn Mängelrügen oder Gegenansprüche geltend gemacht werden, nur bei rechtskräftig festgestellten oder unbestrittenen Gegenansprüchen berechtigt.

§ 3 KONDITIONEN UND HAFTUNG

(1) Die Konditionen des Kaufvertrages zwischen SABU und dem HÄNDLER ergeben sich aus den im Namen von SABU vom HÄNDLER getroffenen Vereinbarungen mit dem Vertragslieferanten. Fragen des Lieferverzuges, der Gewährleistung und sonstiger Leistungsstörungen sind unmittelbar zwischen dem HÄNDLER und dem Vertragslieferant zu regeln. Offensichtliche Mängel, Transport-schäden, fehlende Mengen oder Falschlieferungen können vom HÄNDLER nach Erhalt der Ware, bei versteckten Mängeln nach Maßgabe des § 377 Abs. 3 HGB beim Ver-tragslieferanten angezeigt werden. Macht ein HÄNDLER eine Mängelrüge dem Vertragslieferanten gegenüber geltend, wird SABU nach sorgfältiger Prüfung des jeweiligen Sachverhaltes und bei Annahme einer offensichtlich begründeten Mängelrüge den strittigen Teil des jeweiligen Rechnungsbetrages bis zur endgültigen Klärung von dem Vertragslieferanten zurückfordern oder bei einer Zahlungsaufstellung zurückhalten. (1) Die Konditionen des Kaufvertrages zwischen SABU und dem HÄNDLER ergeben sich aus den im Namen von SABU vom HÄNDLER getroffenen Vereinbarungen mit dem Vertragslieferanten. Fragen des Lieferverzuges, der Gewährleistung und sonstiger Leistungsstörungen sind unmittelbar zwischen dem HÄNDLER und dem Vertragslieferant zu regeln. Offensichtliche Mängel, Transportschäden, fehlende Mengen oder Falschlieferungen können vom HÄNDLER nach Erhalt der Ware, bei versteckten Mängeln nach Maßgabe des § 377 Abs. 3 HGB beim Ver-tragslieferanten angezeigt werden. Macht ein HÄNDLER eine Mängelrüge dem Vertragslieferanten gegenüber geltend, wird SABU nach sorgfältiger Prüfung des jeweiligen Sachverhaltes und bei Annahme einer offensichtlich begründeten Mängelrüge den strittigen Teil des jeweiligen Rechnungsbetrages bis zur endgültigen Klärung von dem Vertragslieferanten zurückfordern oder bei einer Zahlungsaufstellung zurückhalten. 
(2) Schadensersatzansprüche gegen SABU für eigenes Handeln oder für Handlungen ihrer Erfüllungs- oder Verrichtungsgehilfen aus welchem Rechtsgrund auch immer, sind ausgeschlossen, soweit nicht vorsätzliches oder grob fahrlässiges Handeln vorliegt. Im Übrigen sind alle der SABU als Vertrags-partner der Vertragslieferanten zustehenden Rechte an den HÄNDLER abgetreten. Diese Rechte sind vom HÄNDLER gegenüber den Vertragslieferanten geltend zu machen.

§ 4 SICHERUNGSRECHTE 

(1) Zur Sicherung der Forderungen werden Ansprüche, die dem HÄNDLER gegenüber SABU zustehen an diese verpfändet. SABU hat insofern das Recht, im Falle der Zahlungsunfähigkeit des HÄNDLERS diese Ansprüche zu verwerten und sich aus den Erlösen zu befriedigen. 
(2) Zur Sicherung aller bestehenden und künftigen – auch bedingten oder befristeten – Ansprüche, die SABU oder mit SABU verbunde-ne Unternehmen gegen den HÄNDLER, gleich aus welchem Rechtsgrund, hat bzw. haben, tritt der HÄNDLER hiermit alle bestehenden und künftigen, auch bedingten oder befristeten Ansprüche, die er seinerseits gegen SABU oder gegen ein mit SABU verbundenes Unternehmen hat, an SABU ab. SABU nimmt diese Abtretung an. Der HÄNDLER haftet für den Bestand der abgetretenen Forderungen.
(3) Die Ware bleibt bis zur endgültigen Bezahlung aller bestehenden und künftigen Ansprüche aus der Geschäftsbeziehung Eigentum von SABU. Verarbeitung oder Umbildung erfolgen stets für SABU, jedoch ohne Verpflichtung für SABU. Erlischt das (Mit-)Eigentum von SABU durch Verbindung, so wird bereits jetzt vereinbart, dass das (Mit-)Eigentum des HÄNDLERS an der einheitlichen Sache wertanteilmäßig (Rechnungs-wert) auf SABU übergeht. Der HÄNDLER verwahrt das (Mit-)Eigentum von SABU unentgeltlich. Ware, an der SABU (Mit-)Eigentum zusteht, wird im Folgenden als Vorbehaltsware bezeichnet.
(4) Der HÄNDLER ist berechtigt, die Vorbehaltsware im ordnungsgemäßen Geschäftsverkehr zu verarbeiten und zu veräußern, solange er nicht in Verzug ist. Verpfändungen oder Sicherungsübereignungen sind unzulässig. Die aus dem Weiterverkauf oder einem sonstigen Rechtsgrund (Versicherung, unerlaubte Handlung) bezüglich der Vorbehaltsware entstehenden Forderungen (einschließlich sämtlicher Saldoforderungen aus Kontokorrent) tritt der HÄNDLER bereits jetzt sicherungshalber in vollem Umfang an SABU ab. SABU nimmt diese Abtretung an.
(5) SABU ermächtigt den HÄNDLER widerruflich, die an SABU abgetretenen Forderungen für deren Rechnung im eigenen Namen einzuziehen. Diese Einzugsermächtigung kann nur widerrufen werden, wenn der HÄNDLER seinen Zahlungsverpflichtungen nicht ordnungsgemäß nachkommt.
(6) Bei Zugriffen Dritter auf die Vorbehaltsware wird der HÄNDLER auf das Eigentum von SABU hinweisen und diese unverzüglich benachrichtigen.
(7) Bei vertragswidrigem Verhalten des HÄNDLERS – insbesondere Zahlungsverzug – ist SABU berechtigt, die Vorbehaltsware zurück-zunehmen oder gegebenenfalls Abtretung der Herausgabeansprüche des HÄNDLERS gegen Dritte zu verlangen. In der Zurück-nahme sowie in der Pfändung der Vorbehaltsware durch SABU liegt kein Rücktritt vom Vertrag.
(8) SABU ist jederzeit verpflichtet, auf Verlangen des HÄNDLERS die zur Sicherung ihrer An-sprüche gestellten Sicherheiten nach billigem Ermessen freizugeben, soweit diese nicht nur vorübergehend nicht mehr benötigt oder der Wert aller Sicherheiten die Ansprüche von SABU nachhaltig um mehr als 20 % übersteigt.

§ 5 RECHTE UND PFLICHTEN

Der HÄNDLER ist nicht berechtigt, Waren der Vertragslieferanten im eigenen Namen und für eigene Rechnung, unter Umgehung von SABU direkt bei Vertragslieferanten zu kaufen.

§ 6 GEHEIMHALTUNGSPFLICHT

Die Parteien sind verpflichtet, die ihnen im Rahmen der Durchführung der Zentralfakturierung zur Kenntnis gelangten Geschäfts-geheimnisse und sonstige geheimhaltungsbedürftige Informationen der anderen Partei vertraulich zu behandeln und nur zum Zweck der Erfüllung des Vertrages zu nutzen.

§ 7 LAUFZEIT

(1) Der ZF-Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist von beiden Seiten mit ei-ner Frist von 6 Monaten zum Jahresende kündbar. Die Kündigung bedarf der Schrift-form.
(2) Endet die Mitgliedschaft bei SABU und/oder endet der Vertrag, der den Händler zur Nutzung des ONLINE-PORTAL SABU berechtigt, so endet in jedem Fall auch die ZF-Vertrag. Darüber hinaus hat SABU insbesondere das Recht, den Vertrag fristlos zu kündigen, wenn der HÄNDLER gegen die Bestimmun-gen des ZF-Vertrages verstößt und nachhal-tig seinen Vertragsverpflichtungen nicht nachkommt, insbesondere wenn er seinen Zahlungsverpflichtungen nicht rechtzeitig nachkommt, zum Beispiel wenn mehrere Rücklastschriften innerhalb kurzer Zeit vorliegen.

§ 8 ANWENDBARES RECHT

Für die Rechtsbeziehung zwischen SABU und dem HÄNDLER gilt das Recht der Bun-desrepublik Deutschland. Gerichtsstand ist Heilbronn.

§ 9 SONSTIGES

(1) Änderung und Ergänzungen des ZF-Vertrages und seiner Anlagen bedürfen der Schriftform. Die Schriftform ist Voraussetzung für die Wirksamkeit; durch mündliche Ver-einbarung kann diese Voraussetzung nicht aufgehoben werden.
(2) Sollten einzelne Bestimmungen des ZF-Vertrages und/oder seiner Anlagen oder Teile von Bestimmungen nichtig oder unwirk-sam sein oder werden, soll dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die unwirksame Bestimmung ist jedoch durch eine solche zu ersetzen, durch die der erstrebte wirtschaftliche oder rechtliche Zweck möglichst weitgehend erreicht wird.